临时公告
河南银鸽实业投资股份金沙网站js333关于公司与漯河银鸽实业集团金沙网站js333、四川银鸽竹浆纸业金沙网站js333签订《委托经营管理协议》暨关联交易的公告
时间:2017-12-16    来源:银鸽公司

证券代码: 600069   证券简称:金沙网站js333-【金沙登录】  公告编号:临2017-114

 

河南银鸽实业投资股份金沙网站js333

关于公司与漯河银鸽实业集团金沙网站js333、四川银鸽竹浆纸业金沙网站js333签订《委托经营管理协议》暨关联

交易的公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要提示:

●背景介绍:

河南银鸽实业投资股份金沙网站js333(以下简称“公司”、“金沙网站js333-【金沙登录】”)于20171012日、1030日召开的公司第八届董事会第二十八次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业金沙网站js333股权暨关联交易的议案》,同意公司向控股股东漯河银鸽实业集团金沙网站js333转让四川银鸽竹浆纸业金沙网站js333(以下简称“四川银鸽”)73.81%股权,转让价格为1元。公司与本公司控股股东金沙网站js333签署了《河南银鸽实业投资股份金沙网站js333与漯河银鸽实业集团金沙网站js333关于四川银鸽竹浆纸业金沙网站js333之股权转让协议》

20171121日,四川银鸽已在泸州市工商行政管理局办理完成该项股权转让事项的变更登记手续。本次工商变更完成后,本公司不再持有四川银鸽股权。本次股权转让完成,减少了四川银鸽经营不确定性(见公司于20171013日披露的《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业金沙网站js333股权暨关联交易的公告》(临2017-094号)的内容,“四川银鸽热电系统效率低下,同时面临环保固废风险、烟气治理问题、为溶解浆项目投入的固定资产过大、产品结构转型升级尚存不确定性等诸多问题,预期在短时间内无法实现实质性改变)对公司损益的影响,降低了公司经营风险,有利于公司以集中资金优势发展现有业务,有利于减少公司当期亏损,维护上市公司整体利益。

本次股权转让完成前,本公司主要从事包装纸、生活纸、文化纸(含竹浆纸、特种纸)的生产及销售。四川银鸽主要从事竹浆纸产品的生产、销售。本次股权转让完成后,本公司不再继续从事竹浆纸的生产、销售。四川银鸽目前仅生产竹浆纸,其产品生产线除能够生产竹浆纸以外,尚可以生产其他类型的纸产品。鉴于上述情况,本公司经营的主要业务与金沙网站js333下属四川银鸽经营的竹浆纸的生产和销售业务将构成潜在同业竞争。

为解决同业竞争问题,公司已于20171013日公告了由金沙网站js333出具的《漯河银鸽实业集团金沙网站js333关于四川银鸽竹浆纸业金沙网站js333避免与上市公司金沙网站js333-【金沙登录】存在同业竞争的承诺函》,承诺:(1)本次交易完成后,金沙网站js333将调整四川银鸽相关生产经营业务或者采取其他措施,保证金沙网站js333及四川银鸽不从事与金沙网站js333-【金沙登录】相竞争的业务;(2)在金沙网站js333-【金沙登录】审议是否与金沙网站js333及四川银鸽存在同业竞争的董事会或股东大会上,金沙网站js333将按规定进行回避、不参与表决;(3)如果金沙网站js333-【金沙登录】认定金沙网站js333或四川银鸽正在或将要从事的业务与金沙网站js333-【金沙登录】存在同业竞争,则金沙网站js333将在金沙网站js333-【金沙登录】提出异议后,要求相关企业及时转让或终止上述业务。

金沙网站js333为了切实履行上述承诺,目前拟将四川银鸽的日常经营管理委托给公司行使,以便作为进一步解决与公司同业竞争问题的过渡性方案。后续金沙网站js333将采取调整四川银鸽生产经营、在合适时机出售四川银鸽资产或股权、停止相关业务的生产等方式彻底解决同业竞争问题。

本次交易事项尚需四川银鸽履行相关的审批程序,能否征得四川银鸽其他股东的书面认可尚不确定。

受托管理的四川银鸽不纳入公司合并报表范围。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易无需提交股东大会审议。

 

一、关联交易基本情况

金沙网站js333作为四川银鸽的控股股东,为有效避免与公司之间的潜在同业竞争问题,有效履行金沙网站js333作出的关于避免与公司存在同业竞争的承诺,金沙网站js333和四川银鸽拟通过与公司签署《委托经营管理协议》,将四川银鸽的日常经营管理权委托给公司行使。由金沙网站js333就《委托经营管理协议》下委托经营管理事项向公司支付委托管理费,经各方同意,每一管理年度(11日至1231日)委托管理费为人民币36万元。

本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与漯河银鸽实业集团金沙网站js333、四川银鸽竹浆纸业金沙网站js333签订<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》,由于金沙网站js333为公司的控股股东,因此本次交易构成关联交易,关联董事顾琦、封云飞回避了上述议案的表决。

上述议案无需提交公司股东大会审议。公司董事会审议通过该事项后并经四川银鸽履行相关程序后,由金沙网站js333、四川银鸽和公司签订上述协议。

二、关联方介绍及关联关系

(一)关联方基本情况

1、企业名称:漯河银鸽实业集团金沙网站js333

2、统一社会信用代码:914111007425383282

3、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

4、法定代表人:胡志芳

5、注册资本:2,158,800,000.00

6、成立日期:2002925

7、住所:漯河市召陵区中山路336

8、经营范围:实业投资(不含创业投资)及投资咨询(不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目);从事货物和技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外);物业管理服务(以上项目凭资质证核定等级经营);计算机软件开发和技术咨询;生物技术的研究及技术转让;再生资源回收及销售(不含金属制品);建筑材料的销售。(以上项目涉及专项行政审批的,未获批准前不得经营)

9、股东情况:深圳市鳌迎投资管理金沙网站js333持有金沙网站js333100%的股权,孟平女士为金沙网站js333实际控制人。

10、金沙网站js333与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面,均保持独立性。

11、主要财务指标

截至20161231日,金沙网站js333经审计的主要财务数据:总资产为57.30亿元,总负债为31.61亿元,净资产25.69亿元,2016年度营业收入为23.45亿元,净利润为-2.69亿元。

(二)与关联人的关系

金沙网站js333系公司控股股东,截至公告日,持有公司47.35%的股份。

(三)至本次关联交易为止,过去12个月内公司与金沙网站js333之间发生的关联交易达到3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,均已履行了相关审批程序。过去12个月内公司与金沙网站js333发生的委托经营管理类关联交易金额为0元(不含本次)。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司拟接受委托而经营管理的四川银鸽。四川银鸽基本情况如下:

1、公司名称: 四川银鸽竹浆纸业金沙网站js333

2、统一社会信用代码:91510500204734487D

3、类型:其他有限责任公司

4、法定代表人:王修朋

5、注册资本:270,665,961.28

6、成立日期:19961223

7、住所:泸州市纳溪区渠坝乡双桥

8、经营范围:制造、销售:纸张、纸制品、纸浆;纸张、纸浆和本企业生产所需设备及零配件的进出口经营业务(国家限制进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、股东情况:金沙网站js333持有四川银鸽公司73.81%股权,为四川银鸽的控股股东,河南能源化工集团金沙网站js333持有四川银鸽公司26.11%股权。

10、主要财务指标

截至20161231日,四川银鸽公司经审计的主要财务数据:总资产为93,945.70万元,净资产为9,591.68万元,营业收入为19,710.64万元,净利润为-6,892.10万元。

(二)关联交易的定价

综合考虑市场第三方价格、因受托管理发生的人工成本及其他支出情况,各方经协商后同意,每一管理年度(11日至1231日)委托管理费为人民币36万元。由金沙网站js333就本协议下委托经营管理事项向公司支付委托管理费。

四、协议主要内容

公司拟与金沙网站js333、四川银鸽签署《委托经营管理协议》。协议的主要内容如下(相关协议内容以最终签署的协议为准):

(一)委托经营管理的内容

金沙网站js333-【金沙登录】接受委托,根据本协议约定受托管理四川银鸽,行使对四川银鸽的日常经营管理权,包括生产调度、物资采购(供应)、产品销售等日常生产经营性系统的管理。

但四川银鸽各项资产的所有权、最终处置权等仍归属于四川银鸽。委托管理经营期间,四川银鸽的盈亏由四川银鸽自行承担或享有;四川银鸽的对外合同(包括但不限于采购、销售等),仍应以四川银鸽的名义对外签署和结算,并由四川银鸽享有相关权利、承担相关义务。四川银鸽托管期间内产生的任何风险或责任(包括但不限于安全生产、环境保护等方面),由四川银鸽自行承担,与金沙网站js333-【金沙登录】(包括金沙网站js333-【金沙登录】因实施委托经营管理向四川银鸽委派的人员)无关。

如托管期间四川银鸽资产运营状况、造纸行业情况发生变化,在法律法规允许的情况下,各方将本着“支持金沙网站js333-【金沙登录】发展、避免同业竞争”的原则,对四川银鸽相关业务或资产及时进行优化和调整,包括但不限于修改托管安排、将相关资产转让给无关联第三方。

(二) 委托期限

各方同意,委托经营期限自本协议生效之日起算,暂定为3年。如果金沙网站js333完成通过调整四川银鸽生产经营业务、出售相关资产或其他措施等方式,彻底解决同业竞争问题,则本协议自动提前终止;否则委托期限届满,各方可以协商延长。

(三)委托管理费及支付

本协议项下每一管理年度(11日至1231日)委托管理费为36万元。委托管理期间不足完整会计年度的,按照实际委托管理时间占自然年度的比例(即实际委托管理天数/360)计算。

上述委托管理费,不包括四川银鸽日常运营、维护所需费用或与其资产运营、维护相关的其他开支,该等费用、开支由四川银鸽自行承担。

上述委托管理费用,由金沙网站js333于每个管理年度结束后三个月内一次性向金沙网站js333-【金沙登录】支付。

(四)本协议的成立及生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立并生效。

(五)本协议的终止

本协议于下列冉鹕惩緅s333磺榭龀鱿质弊孕兄罩梗

1、四川银鸽主要资产被无关联第三方购买;

2、四川银鸽51%以上股权被无关联第三方所收购;

3、本协议三方书面同意终止本协议;

4、因不可抗力致使各方无法实施本协议的,各方均有权终止本协议;

5、出现法律法规规定的协议终止的其他情形。

()违约责任

本协议任航鹕惩緅s333环轿窗凑毡拘橹娑男衅湟逦瘢硪环皆斐墒导仕鹗У模ピ挤接ε獬ナ卦挤降氖导示盟鹗А

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

金沙网站js333为有效避免与公司之间的潜在同业竞争问题,有效履行金沙网站js333作出的关于避免与公司存在同业竞争的承诺,拟通过签署《委托经营管理协议》,将四川银鸽的日常经营管理权委托给公司行使。以便作为进一步解决与公司同业竞争问题的过渡性方案。

本次公司拟与金沙网站js333、四川银鸽签署《委托经营管理协议》,有利于解决同业竞争问题对上市公司的影响,该等关联交易遵循了市场公允原则,定价合理,没有损害本公司和非关联股东的利益,上述关联交易不会对本公司造成不利影响。

公司对四川银鸽受托管理期间的盈亏不承担责任,由四川银鸽自行承担或享有,受托管理的四川银鸽不纳入公司合并报表范围。

六、该关联交易履行的审议程序

(一)董事会审议情况

20171215日,公司召开的第八届董事会第三十次会议审议通过《关于公司与漯河银鸽实业集团金沙网站js333、四川银鸽竹浆纸业金沙网站js333签订<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》。参会董事9名,关联董事顾琦、封云飞回避了该议案的表决,其余非关联董事审议通过了该项议案。

该项交易无需提交股东大会审议。

(二)独立董事事前认可和独立意见

董事会进行审议表决之前,独立董事审阅该议案的相关情况后,同意将该议案提交公司董事会审议,并发表了同意的独立意见:

本次公司与金沙网站js333、四川银鸽签署《委托经营管理协议》,有利于解决公司与金沙网站js333存在潜在同业竞争问题,有利于维护公司和股东的合法权益。本次关联交易定价公允,不存在损害中小股东利益的情形。

该项交易构成关联交易,关联董事回避了表决。关联交易的审议程序符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。关联交易决策程序合法有效。因此,金沙网站js333同意该议案。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第三十次会议决议;

2、公司第八届监事会第二十次会议决议;

3独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的事前认可和独立意见

4、公司第八届董事会审计委员会审核意见;

5、《委托经营管理协议》(文本)。

特此公告。

 

 

河南银鸽实业投资股份金沙网站js333董事会

                               2017年12月15日

 

 

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